海珠区股东会决议无效纠纷案律师 起诉无效咨询

广州股东会决议决定借款给各股东，股东不服能起诉无效吗？

广州张静律师解答：公**并不禁止各股东商量如何使用公司资金，但不得损害公司和其他股东的利益，否则股东会决议*被认定无效。如下面这个案件：某公司作出股东会决议，公司向除张某某外的所有股东低息借款，且不约定还款期限。张某某不服起诉股东会决议无效。法院审理后认为该决议损害了公司和其他股东的理由，判决无效。

判决书节选：

法院认为，《公**》*二十条规定：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公**人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公**人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，张某某作为宾某公司股东，有权提起本案诉讼，本案争议的焦点在于2020年7月2日作出的向公司各股东出借款项的决议是否违反《公**》*二十条的规定。首先，该决议损害了股东张某某的利益。该决议称按照股东股权比例向股东出借款项，暂不向张某某出借款项，虽并未明确称之后也不会向张某某出借款项，但并无具体的向张某某出借款项的时间表，在事实上排除了向张某某出借款项。该借款利息低且实际并无具体明确的还款期限，各股东除张某某外均从公司获取了低成本无期限的借款，该决议明显损害了张某某的利益。其次，该决议损害了宾某公司的利益，借款利息明显较低（股东向公司借款利息为人民银行一年期定期存款利率，而公司向股东借款利息为年利率24%）、还款期限未定（虽约定了一年的借款期，但可在期限届满**个月申请延期），公司向股东借款需要付出年利率24%的利息成本，而股东向公司借款只需付出人民银行一年期定期存款利率的利息成本，明显不对等。且公司在经营过程中需要流动资金（张某某已经举证证明公司需要留存1800万元的项目升级改造费，在出借给各股东款项后，公司账目资产为一千余万元），公司将大量流动资金低成本长期出借给股东，势必会影响公司的正常运行。综上，宾某公司于2020年7月2日作出的股东会决议*三项违反了《公**》*二十条的规定，股东张某某请求确认该决议无效，符合法律规定，本院予以支持。

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