白云区公**律顾问律师 挂名股东规定咨询

广州挂名股东参加的股东会决议有效吗？

张静律师解答：只要有授权就有效。如下面这个案件，所有股东都知道陈某1是挂名股东，真正的股东是陈某。后陈某起诉公司股东会决议无效，因自己没参加，表决人数未达到三分之二。法院就认为虽然之前陈某与陈某一之间产生过纠纷，解除了委托并给公司发了通知，但后面两人又和好，又继续委托陈某1挂名了，所以陈某1代陈某参加股东会决议是有效的。

判决书节选：

本案的争议焦点为：陈1代陈某对四届十次决议进行的表决是否有效？首先，根据某号民事判决书中，陈某确认，其因与陈1发生纠纷，陈某于2012年11月13日向二某公司发出通知，决定不再委托陈1代为管理和行使股东权利并已终止陈1的代理权。但事后双方达成和解，授权陈1继续代为行使其在二某公司的股东权利，但未重新出具书面的授权委托书。再结合二某公司2012年-2021年度分红表（股东股息签收表），上述分红表中，陈某的分红均是由陈1签收。而作为二某公司股东的陈某，其应得的分红均由陈1签收，且**向二某公司提出异议，直至其于2021年2月1日、2021年12月8日向二某公司、陈1及全体股东、高管人员以《律师函》的形式，要求陈1停止以陈某名义对二某公司行使股东权利，故结合某号民事判决书陈某的陈述和陈某分红的签收情况，可推断截至2021年2月1日，陈某均授权陈1代其行使在二某公司的股东权利，即陈某对于陈1的授权并未明确具体时间，直至陈某以《律师函》的形式终止对陈1的授权。故四届十次决议作出时，陈1享有代陈某行使股东权利的代理权，即陈1代陈某对四届十次决议进行的表决合法有效，在此情况下，根据四届十次决议记载的表决结果，代表三分之二以上表决权的股东通过了决议内容，在陈某未举证证明该决议存在其他不成立的情况下，案涉四届十次决议合法有效，陈某关于确认该决议不成立的诉讼请求，本院不予支持。

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