广州黄埔区股东连带责任纠纷律师

广州股权转让发生纠纷，转让人擅自将公司注册资本降低要担责吗？

张静律师解答：如果是恶意减资就要。如下面这个案件，转让人与受让人股权转让时发生纠纷，转让人将公司注册资本从500万减至1万元，且未通知受让人。法院审理后认为公司还有35万元债务，减资后将无能力清偿债务，且减资程序不合法，判决转让方在减资范围内对公司债务向受让方承担连带责任。

判决书节选：

关于钟某是否应对喜某公司的债务在出资范围内承担补充赔偿责任的问题。本院认为，首先，根据涉案股权转让协议约定：“如任一方单方解除合同的，守约方有权追究违约方由此造成的损失，并要求违约方支付违约金200万元。”由该约定来看，守约方有权要求违约方承担相应的违约责任。其次，钟某系在明知喜某公司与李某之间就涉案协议产生纠纷的情况下，将喜某公司的注册资本由500万元减少至1万元，且对此未作合理解释，以证明在其与李某纠纷尚未得到解决的情况下，其对喜某公司减资至1万元的必要性及紧迫性。因此，钟某对喜某公司的减资行为可视为对潜在债务规避的一种不诚信行为。再次，《公**》**百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。”钟某在喜某公司减资过程中虽履行了公告义务，但公告针对的是社会不特定债务人。而钟某在明知喜某公司与李某之间存在涉案协议未清结的情况下，却对此未通知李某其拟对喜某公司由500万元减资至1万元，喜某公司的减资行为程序不合法。最后，钟某未提供证据证明喜某公司在被减资至1万元的情况下，还有履行35万元债务的能力。基于上述理由，本院认为，钟某应当在不当减资的本息范围内对喜某公司的涉案债务向李某承担补充赔偿责任。

张静律师多年来代理大量公司股权及合伙类纠纷案件，有丰富的执业经验，当事人。提供企业常年法律顾问服务，合同法律审查服务，股权转让纠纷、股东知情权纠纷、合伙入伙退伙纠纷、合伙解散纠纷、股东连带责任纠纷等公司诉讼类法律服务，收费优惠，欢迎咨询。

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